Im Kampf gegen Geldwäsche und zur Umsetzung der europarechtlichen Vorgaben zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusbekämpfung hat der Bundestag am 10.06.2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) beschlossen, das den Bundesrat am 25.06.2021 passiert hat. Damit wird das Transparenzregister in ein Vollregister umgewandelt.
Das bedeutet: Alle Gesellschaften werden – mit Übergangsfristen – ab dem 01.08.2021 eintragungspflichtig.
Meldepflicht für Unternehmen
Um aufdecken zu können, welche natürlichen Personen hinter international verschachtelten Unternehmensstrukturen stecken, sollen die europäischen Transparenzregister sich vernetzen – so sieht das die europäische Geldwäscherichtlinie vor. Der Bundestagsbeschluss vom 10.6.2021 führt dazu jetzt eine bußgeldbewehrte Meldepflicht für solche Gesellschaften ein, die bislang ihre wirtschaftlich Berechtigten noch nicht an das deutsche Transparenzregister direkt zu melden hatten. Der entstehende einheitliche Datensatz soll so einen EU-weiten Austausch ermöglichen und die Aussagekraft des Transparenzregisters insgesamt verbessern.
Vom Auffangregister zum Vollregister
Mit dem Gesetz wird das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle Gesellschaften sind danach verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Das Register enthält damit umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format.
Das bedeutet, dass die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. nicht mehr gilt. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.
Was sollten Unternehmen jetzt beachten?
Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen (§ 59 Abs.8 GwG n.F.) im Transparenzregister eintragen:
- Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31.3.2022.
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30.6.2022.
- in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31.12.2022.
Erleichterungen bzgl. der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen (§ 20a GwG n.F.). Nur bei diesen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte i. S. d. § 3 Abs. 2 S. 5 GwG hat – das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall – und der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Zudem müssen Änderungen im Vorstand „unverzüglich“ beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.
Bewertung der praktischen Auswirkungen
Das überwiegend am 1.8.2021 in Kraft tretende Gesetz (BGBl 2021 I S. 2083) zielt vor allem auf eine Verbesserung der Geldwäschebekämpfung und nimmt hierfür einen unangemessene Bürokratieaufwand für die Unternehmen in Kauf. Die Spitzenverbände der Wirtschaft haben sich deshalb gegen diese Umwandlung in ein Vollregister ausgesprochen, da in der künftigen Pflicht zu Doppelmeldungen an z.B. Handelsregister und zusätzlich an das Transparenzregister eine unangemessene Doppelbelastung der Unternehmen zu sehen ist.
Die zusätzliche Sanktionierung durch Bußgelder durch das Bundesverwaltungsamt (BVA) erscheint angesichts der bisherigen Bußgeldpraxis des BVA schwierig. Besser wäre ein automatisierter Datenaustausch zwischen den Registern gewesen. Da in der Ausschussempfehlung des Bundestags-Finanzausschusses ein Prüfauftrag an die Bundesregierung enthalten ist, dass die Bundesregierung zum Abbau bürokratischer Belastungen der Unternehmen auch eine weitere Digitalisierung und Vernetzung der bestehenden öffentlichen Register (Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister) prüfen soll, besteht wenigstens die Hoffnung mittelfristig doch noch Besserungen für die Unternehmen zu erreichen, die als Zeichen wirksamen Bürokratieabbaus notwendig sind.
Quellen
Die Eintragung in das Transparenzregister wird für die entsprechenden Gesellschaften übrigens auch vor Abgabe der Schlussabrechnungen zu den Überbrückungshilfen empfohlen um hier keine Diskussionen mit den Genehmigungsstellen führen zu müssen.