Mit dem Geldwäschegesetz wurde im Jahr 2017 das sog. Transparenzregister eingerichtet. Das Register soll dazu dienen, die sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ von im Gesetz näher bezeichneten Vereinigungen zu erfassen. Wirtschaftlich Berechtigte sind im Allgemeinen dabei natürliche Personen, die entweder Eigentümer der Vereinigung sind oder aber sonstige maßgebliche Kontrolle über die Vereinigung ausüben. Nunmehr hat das Bundesfinanzministerium die Gebühren für dieses Register massiv erhöht.

Umwandlung in ein Vollregister in 2021

Durch die Änderungen des Geldwäschegesetzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz), durch welche die Geldwäschebekämpfung verbessert werden soll, ist das bisherige System des Auffangregisters auf ein Transparenzregister zum 01.08.2021 zunächst umgestellt worden. Die bislang in § 20 Abs. 2 GwG verankerten Mitteilungsfiktionen sind dabei ersatzlos weggefallen. Daher sind alle Gesellschaften seit diesem Zeitpunkt verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Dies unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.

Das Register enthält damit umfassend(er)e Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format. Somit sind u. a. alle juristischen Personen des Privatrechts und auch alle eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Die Gesellschaften stehen damit seither vor weiteren bürokratisch-belastenden Pflichten. Für die Meldungen sind jedoch Übergangsfristen festgesetzt und vorgesehen worden (vgl. dazu bereits die Ausführungen von Professor Jahn hier im Blog: Transparenzregister und Eintragungspflicht: Was Unternehmen jetzt beachten müssen).

Gebühren steigen an

Erschreckend dürften einige Unternehmen die massive Veränderung bei den Gebühren bereits beobachtet haben. Diese wurden im Rahmen einer Änderung der Transparenzregistergebührenordnung (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt vom 23.11.2021) deutlich erhöht. Während die Gebühr bisher 4,80 Euro betrug, wird diese für das Jahr 2021 bereits 11,47 Euro kosten. Ab 2022 ist erneut ein kräftiger Zuschlag geplant und wird die Unternehmen für die Führung im Register dann tatsächlich doch 20,80 Euro kosten.

Zwar ist die Eintragung als solche zunächst ohne Kosten möglich. Denn die Gebührenpflicht entsteht nicht durch die Eintragung selbst, sondern für das Eingetragensein; und zwar auch dann, wenn wegen der bisherigen Fiktionswirkung eine Eintragung (noch) nicht vorgenommen wurde. Allerdings werden die Eintragungspflichtigen spätestens mit Übersendung der Rechnung durch den Bundesanzeiger-Verlag – dies erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses – die deutliche Erhöhung zur Kenntnis nehmen und tragen müssen.

Quo vadis, Transparenzregister?

In welche Richtung sich das Transparenzregister fortentwickeln wird, darüber kann bereits spekuliert werden. Es sei an dieser Stelle angemerkt, dass die Ampel-Koalition sich für mehr Transparenz ausgesprochen hat. So ist im Koalitionsvertrag zu lesen, dass sie das Vorhaben der EU-Kommission zur Einführung einer EU-Geldwäscheverordnung unterstützt. Auch ist dem Koalitionsvertrag zu entnehmen, dass die Qualität der Daten im Transparenzregister verbessert werden soll. Geplant wird, dass das Transparenzregister mit anderen deutschen Registern verknüpft wird. U.a. wird eine Verknüpfung des Transparenzregisters mit dem (elektronischen) Grundbuch geplant, um die Verschleierung der wahren Eigentümer von Immobilien und Grundstücken zu unterbinden.

Es bleibt damit spannend, welche (weiteren) wichtigen Richtungsschritte mit Aufnahme der Regierungsarbeit bezüglich des Transparenzregisters eingeschlagen werden.