Bereits früher hatte ich mich mit den Vorschlägen des DRSC und des IDW zur nichtfinanziellen Erklärung befasst. In diesem Blog sollen nun die inhaltlichen Konkretisierungen näher beleuchtet werden.

Auch wenn nachfolgend vereinfachend nur von der nichtfinanziellen Erklärung gesprochen wird, kann die Berichterstattung

• in einen besonderen Abschnitt des Lageberichts erfolgen,
• an geeigneten Stellen in den Lagebericht integriert werden oder
• in einem gesonderten nichtfinanziellen Bericht erfolgen, wobei im Lagebericht auf den gesonderte Bericht Bezug zu nehmen ist und dieser zusammen mit dem Lagebericht im Bundesanzeiger offenzulegen ist oder auf der Internetseite des Unternehmens spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag für mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich gemacht wird.

In der nichtfinanziellen Erklärung erfolgt insbesondere eine Berichterstattung im Hinblick auf Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, Achtung der Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung (§ 289c Abs. 3 Nr. 3 HGB; nachfolgend „Aspekte“). Hierzu zitiert das DRSC einige Beispiele aus dem Gesetz. Zu den Umweltbelangen können etwa Treibhausgasemissionen, Wasserverbrauch, Luftverschmutzung, Nutzung von erneuerbaren und nicht erneuerbaren Energien, Schutz der biologischen Vielfalt zählen. Unter Arbeitnehmerbelange fallen beispielsweise Geschlechtergleichstellung, Arbeitsbedingungen, Umsetzung der grundlegenden Übereinkommen der Internationalen Arbeitsorganisation, Achtung der Rechte der Gewerkschaften, Gesundheitsschutz, Sicherheit am Arbeitsplatz. Als Sozialbelange werden der Dialog auf kommunaler oder regionaler Ebene, Maßnahmen zur Sicherstellung des Schutzes und der Entwicklung lokaler Gemeinschaften genannt. Im Hinblick auf die Achtung der Menschenrechte können etwa Maßnahmen zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen und zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung im Unternehmen bestehende Instrumente zu deren Bekämpfung berichtet werden. Dabei sollen zu jedem der Aspekte die Angaben gegeben werden, die für das Verständnis von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis, der Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf die Aspekte erforderlich sind.

Die in Bezug auf die einzelnen Aspekte verfolgten Konzepte, Ziele, Maßnahmen, die angewandten Due-Diligence-Prozesse sowie die Einbindung der Konzernleitung und weiterer Interessensträger wie Arbeitnehmer sind darzustellen. Ausmaß und Zeitbezug von Zielen und Maßnahmen sind anzugeben. Bezüglich der Due-Diligence-Prozesse sind Angaben zu den Verfahren zur Erkennung, Verhinderung und Abschwächung von bestehenden oder möglichen negativen Auswirkungen in Bezug auf die jeweiligen Aspekte erforderlich. Dabei sind auch Angaben im Hinblick auf Supply-Chain bzw. Subunternehmer erforderlich, soweit sie verhältnismäßig sind. Beispielsweise kann ein Hauptauftragnehmer im Baugewerbe Angaben zur Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften im Hinblick auf Beschäftigung und Entlohnung von Arbeitnehmern von Subunternehmern tätigen. Die Ergebnisse der verfolgten Konzepte, das Ausmaß der Zielerreichung sowie der Stand der Umsetzung der berichteten Maßnahmen ist darzustellen. Zu Darstellung von Risiken hatte ich bereits in einem früheren Blog berichtet.

Berichtspflichtig sind auch die bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft von Bedeutung sind (§ 289c Abs. 3 Nr. 5). Insoweit besteht eine Überschneidung mit den Angabepflichten nach § 289 Abs. 3 HGB für große Kapitalgesellschaften im Lagebericht. Auf diese Angaben kann in der nichtfinanziellen Erklärung verwiesen werden. Da in der nichtfinanziellen Erklärung die Indikatoren zu den einzelnen Aspekten anzugeben sind, müsste für einen Verweis eine entsprechende Differenzierung im Lagebericht erfolgen.  Zu den Umweltbelangen werden der Wasserverbrauch pro Jahr, Tonnen CO2-Ausstoß pro Jahr und die Energieeffizienz der eigenen Produkte als Beispiele genannt. Zu den Arbeitnehmerbelangen werden die Personalfluktuation, die Mitarbeiterzufriedenheit und die Anzahl von Arbeitsunfällen vorgeschlagen. Im Hinblick auf Sozialbelange nennt E-DRÄS 8 Spenden an gemeinnützige Organisationen und die Zahl Mitarbeitern gewährter Sonderurlaubstage für gemeinnützige Tätigkeiten, zur Achtung der Menschenrechte den Anteil der im Hinblick auf Menschenrechte zertifizierten Lieferanten bzw. Subunternehmen und die Anzahl der Fälle von Kinderarbeit bei überprüften Lieferanten sowie für den Aspekt Bekämpfung von Korruption und Bestechung den Anteil der Mitarbeiter, die ein Compliance-Training absolviert haben, und die Anzahl bestätigter Korruptionsfälle im Geschäftsjahr.

Das IDW betont in einem Positionspapier zur nichtfinanziellen Erklärung, dass die Unternehmensleitung nicht nur für die ordnungsgemäße Erfüllung der gesetzlichen Rechnungslegungspflichten verantwortlich ist, sondern auch für die Aufstellung der nichtfinanziellen Erklärung. Zur Sicherung sind die erforderlichen internen Kontrollen einzurichten, damit die nichtfinanzielle Erklärung frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Die berichtspflichtigen Unternehmen sind auf die Einhaltung der gesetzlichen und der sich aus dem überarbeiteten DRS 20 ergebenden Anforderungen vielfach nicht vorbereitet. Das IDW sieht für die nichtfinanzielle Erklärung erhöhte Fehlerrisiken, etwa weil die vorhandenen Berichtssysteme und Kontrollen qualitativ hinter denen des Rechnungswesens zurückbleiben, Motive für vorsätzliche Falschangaben existieren können, wenn z.B. die Vergütung von leitenden Mitarbeitern auch von der Anzahl der Arbeitsunfälle abhängt, Mitarbeiter nicht mit der Datenerhebung und Dokumentation wie im Rechnungswesen vertraut sind, was zu unbeabsichtigten Fehlern führen kann.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Prüfung des nichtfinanziellen Berichts gleichrangig zum Jahresabschluss, dem Lagebericht und dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns (§ 171 Abs. 1 AktG). Zwar existiert keine externe Pflichtprüfung etwa durch den Abschlussprüfer. Jedoch kann sich der Aufsichtsrat bei seiner Prüfung durch eine besonders beauftragte Prüfung insbesondere durch einen Wirtschaftsprüfer unterstützen lassen.

Lesen Sie hierzu auch meine Beiträge hier im NWB Experten-Blog:

• Wesentlichkeit und andere schwer fassbare Rechtsbegriffe im Rahmen der nichtfinanziellen Erklärung
• Risiken überall – Lagebericht und nichtfinanzielle Erklärung
• CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz verabschiedet
• Was sind wir doch alle so verantwortungsbewusst

Weitere Informationen.

• GRI, SUSTAINABILITY REPORTING STANDARDS 2016 (www.globalreporting.org)
• E-DRÄS 8 Änderungen des DRS 20 Konzernlagebricht (http://www.drsc.de/)
• IDW Positionspapier: Pflichten und Zweifelsfragen zur nichtfinanziellen Erklärung als Bestandteil der Unternehmensführung (ww.idw.de, Stand 14.6.2017)